关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

  2019年9月11日,我会受理你公司发行股份购置资产并召募配套资金申请。经审核,现提出以下反应主张:

  1.申请文献显示,本次生意前,南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称南纺股份600250)或上市公司)主交易务为进出口营业及邦内营业交易,红利才气较弱,亟需转型旋转筹办形状。2017年12月,南京市委、市政府以上市公司控股股东为主体组修南京旅逛集团有限职守公司(以下简称旅逛集团),并将旅逛集团行动南京市旅逛资产资源整合平台。生意结束后,秦淮光景景区水上观光交易将成为上市公司主交易务之一,公司将面对机合扶植、内部驾驭和人才引进等方面离间。请你公司:1)填充披露本次生意涉及的交易转型升级或许面对的危险。2)联络财政目标填充披露生意结束后上市公司主交易务组成、他日筹办发扬政策和交易处置形式。3)填充披露本次生意正在交易、资产、财政、职员、机构等方面的整合危险、整合布置以及相应处置驾驭法子。请独立财政照管核查并楬橥显然主张。

  2.申请文献显示,跟着南京市委、市政府对全市规模内旅逛资产整合促进,后续存正在将其他旅逛资产划转至旅逛集团的或许性。潜正在整合对象与上市公司存正在组成同行竞赛的或许性,旅逛集团属下南京秦淮河开发拓荒有限公司、南京同合力旅逛有限公司不同运营外秦淮河武定门——三汊河口段长约12.5公里、南京长江滨江段观光交易,旅逛集团已出具《合于促进上市公司转型的答允》。请你公司填充披露:1)旅逛集团处理同行竞赛的答允是否适宜《上市公司囚禁指引第4号——上市公司实质驾驭人、股东、干系方、收购人以及上市公司答允及推行》相干恳求。2)认定旅逛集团运营的观光交易与标的资产不存正在骨子性同行竞赛的来因及合理性。请独立财政照管和讼师核查并楬橥显然主张。

  3.申请文献显示,南京秦淮光景旅逛股份有限公司(以下简称秦淮光景或标的资产)通过公然招标式样得到役夫庙——秦淮光景带风物胜景区内秦淮河(东水合闸至西水合闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道)水上逛船游历观光的独家筹办供职许可,并签定了《役夫庙——秦淮光景带风物胜景区内秦淮河水上观光线特许筹办合同》,有用刻日为20年,年运用费2,050万元。请你公司:1)联络役夫庙景区内秦淮河水域景区处置体系、区域经营、后续拓荒睡觉等,填充披露上述特许筹办权是否具有排他性。2)填充披露标的资产运营区域内是否存正在其他同类逛船交易,如是,请联络区位、景区评级、旅客数目等,进一步填充披露秦淮光景是否面对竞赛或替换危险。3)填充披露特许筹办权相干运用费的订价凭借及平允性,上述《役夫庙——秦淮光景带风物胜景区内秦淮河水上观光线特许筹办合同》有无变换或撤除睡觉,是否存正在特许筹办期内收回筹办权或调解运用费的或许性,如是,对标的资产出产筹办的影响。请独立财政照管、司帐师和讼师核查并楬橥显然主张。

  4.申请文献显示,秦淮光景属下房产中,有6套成套室庐的土地运用权类型为“划拨”。生意对方南京役夫庙文明旅逛集团有限公司(以下简称役夫庙文旅)答允本次生意结束后三年内,将敦促秦淮光景实时统治上述房产划拨地转出让地手续,结束相干权属证书统治,并按本次生意前所享有的权柄比例经受相干用度。若上述限日内未能办毕,则由秦淮光景遵照司法法则及市集情形予以管理,管理价钱低于本次生意评估值片面由役夫庙文旅按本次生意前所享有的权柄比例予以现金补足,或由役夫庙文旅本公司(含指定第三方)遵从本次生意该资产的评估代价予以购置。请你公司填充披露:1)上述房产划拨地转出让地手续和相干权属证书的最新统治希望,如涉及土地出让金补缴,填充披露相干序次推行情形及需补缴土地出让金金额,并进一步阐述上述用度对本次生意作价的影响。2)前述土地、房产权属手续未办毕事项,对秦淮光景平常筹办有无倒霉影响和潜正在司法危险。请独立财政照管和讼师核查并楬橥显然主张。

  5.申请文献显示,陈说期内,标的资产现金收款占交易收入比例不同为90.01%、29.39%和29.19%。请你公司填充披露:1)现金收款比例大幅低重的来因及合理性。2)门票发售运作系统、结算款子及内部驾驭法子。3)独立财政照管和司帐师就门票发售与款子结算的核查手腕及式样。请独立财政照管和司帐师核查并楬橥显然主张。

  6.申请文献显示,1)本次生意收益法评估值53,314.43万元,增值率457.15%,资产基本法评估值46,574.34万元,增值率386.71%,个中特许筹办权资产基本法评估值为3.59亿元。2)本次生意市净率为5.32倍,高于同行业可比上市公司的最高值(3.97倍)。3)本次生意后,上市公司归并报外将造成商誉余额为8,649.1万元。4)收益法评估中,运营船为54只,2021年后扩充5只,目前专用修筑成新率为62.45%。4)收入预测中,估计他日秦淮光景旅客数目由2018年的147.85万人次增进至189.3万人次。逛船价钱思考灯会一连涨价等身分。5)本钱预测中,预测毛利率逐年增进由58.79%至62.63%。请申请人:1)联络特许筹办权评估情形、标的资产市净率高于同行业可比公司、资产基本法与收益法评估区别等身分,填充披露本次生意作价合理性。2)联络役夫庙-秦淮光景带景区完全旅客人数增进的预测情形,填充披露标的资产客流量预测增进的合理性,并联络灯会行动、逛船供职费更改情形对经交易绩的影响、自决订价权、景区抑价诱导主张等身分,填充披露逛船价钱思考灯会一连涨价及预测凭借的合理性。3)联络标的资产专用修筑成新率等身分,填充披露收益法评估中是否充满思考逛船维修、从头置备等支拨;逛船数目是否足够运营收益法预测客流量。4)填充披露预测毛利率逐年增进的来因及合理性,人工本钱中是否充满思考通胀等身分。5)填充披露备考报外编制及本次生意评估中,是否已充别离认及合理占定标的资产具有的但未正在其财政报外中确认的无形资产,并联络标的资产最新经交易绩,填充披露本次生意功绩答允可告终性,以及生意后商誉减值危险及对上市公司他日红利才气的影响。请独立财政照管和评估师核查并楬橥显然主张。

  7.申请文献显示,1)陈说期内,标的资产2017年交易收入不同为9,116.28万元、10,690.23万元和3913.31万元,2017年度和2018年度不同同比增进50.82%、17.27%。2)近来三年,役夫庙-秦淮光景带景区人数不同为0.34亿人次、0.39亿人次和0.43亿人次,标的资产客流量不同为78.29万人次、110.77万人次和147.85万人次,标的资产客流量增速远高于役夫庙-秦淮光景带景区客流增速。3)2019年实行锂电池改制后,逛船运转效用进步,可满意全天用船需求,近来三年,夜间运载才气使用率不同为67.89%、68.75%和85.45%。请你公司:1)联络标的资产客流量、单价、运载才气转移等身分,填充披露标的资产2017年、2018年交易收入一连增进,异常是2017年交易收入大幅增进的来因及合理性,相干增进身分是否具有可一连性。2)联络船只转移情形、筹办式样及收款式样转移情形等身分,填充披露标的资产客流量增速远高于役夫庙-秦淮光景带景区客流增速的来因及合理性。3)填充披露2019年锂电池改制对标的资产运载才气的影响及其可一连性,并量化阐发对标的资产红利才气的影响,正在评估中是否思考相干身分,如是请阐述整个影响。4)填充披露近来三年标的资产夜间运载才气使用率一连增进的来因及合理性。请独立财政照管和司帐师核查并楬橥显然主张。

  你公司应该正在收到本通告之日起30个劳动日内披露反应主张答复,披露后2个劳动日内向我会报送反应主张答复原料。如正在30个劳动日内不行披露的,应该提前2个劳动日向我会递交延期反应答复申请,经我会愿意后正在2个劳动日内通告未能实时反应答复的来因及对审核事项的影响。

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